Ottawa, Canada – 28 août 2024 – Calian Group Ltd. (“Calian” ou la “Société“) (TSX : CGY) a le plaisir d’annoncer que la Bourse de Toronto (la “Bourse” ou la “TSX“) a accepté un avis (l'”Avis“) déposé par la Société concernant son intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'”offre publique derachat “). Dans le cadre de l’offre publique de rachat, la société a conclu un plan d’achat automatique d’actions (un “PAA“) avec son courtier désigné pour permettre l’achat de ses actions ordinaires (les “actions“).

“Nous poursuivons notre programme de rachat d’actions car nous continuons à penser que le prix du marché des actions ne reflète pas leur valeur sous-jacente et sous-évalue donc les perspectives de croissance future de la société”, a déclaré Kevin Ford, PDG de Calian. “Après trois trimestres, nous sommes fermement sur la voie de notre plan stratégique triennal. Nous avons également réalisé trois acquisitions et investi près de 90 millions de dollars en capital, tout en conservant un bilan solide. Nous sommes confiants dans les perspectives à long terme de Calian et pensons que le rachat d’actions est une bonne utilisation du capital.”

L’avis prévoit que la Société peut, au cours de la période de 12 mois commençant le 1er septembre 2024 et se terminant le 31 août 2025, ou à toute date antérieure à laquelle Calian achète ses actions ou donne un avis de résiliation, acheter jusqu’à 995 904 actions au total, ce qui représente environ 10 % du stock public d’actions de Calian au 16 août 2024. À la fermeture des bureaux le 16 août 2024, la Société avait 11 846 546 actions émises et en circulation. À l’exception des achats en bloc autorisés par les règles de la TSX, le nombre d’actions à acheter par jour ne dépassera pas 1 974, ce qui représente 25 % du volume quotidien moyen des opérations sur les actions à la TSX pour les six mois civils les plus récents (soit 7 899 actions) avant l’acceptation de l’avis par la TSX. Le nombre réel d’actions pouvant être achetées dans le cadre de l’offre publique de rachat et le calendrier de ces achats seront déterminés par la direction de la société, sous réserve de la législation applicable et des règles de la Bourse de Toronto.

Sous réserve des approbations réglementaires requises, tous les achats d’actions dans le cadre de l’offre publique de rachat seront effectués par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto et/ou d’autres systèmes de négociation canadiens aux prix du marché, ou par tout autre moyen autorisé par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières compétente. Toutes les actions achetées dans le cadre de l’offre publique de rachat seront annulées.

Calian a conclu un PAA avec Valeurs mobilières Desjardins Inc. (“Desjardins“) pour permettre l’achat d’actions dans le cadre de l’offre publique de rachat à des moments où la société ne serait normalement pas autorisée à acheter des actions en raison de restrictions réglementaires ou de périodes d’interdiction qu’elle s’est elle-même imposées.

En vertu du PAES, avant d’entrer dans une période d’interdiction, Calian peut, mais n’est pas tenu de le faire, demander à Desjardins d’effectuer des achats dans le cadre de l’offre publique de rachat conformément aux conditions du PAES. Ces achats seront déterminés par Desjardins, à sa seule discrétion, en fonction des paramètres établis par Calian avant la période d’interdiction, conformément aux règles de la Bourse de Toronto, aux lois sur les valeurs mobilières applicables et aux modalités du PAA. Le PAES a été pré-approuvé par la Bourse de Toronto en même temps que le lancement de la NCIB.

Comme indiqué ci-dessus, le conseil d’administration de la société (le “conseil“) estime que les cours récents des actions ne reflètent pas correctement la valeur sous-jacente de ces actions. Par conséquent, en fonction de l’évolution future des prix et d’autres facteurs, le conseil d’administration estime que l’achat des actions constituerait une utilisation souhaitable des fonds de l’entreprise dans le meilleur intérêt de cette dernière. En outre, les achats devraient profiter à toutes les personnes qui continuent à détenir des actions en augmentant leur participation dans la société lorsque les actions rachetées seront annulées.

À la connaissance de la société, aucun administrateur, cadre supérieur ou autre initié de la société, ni aucun de leurs associés, n’a actuellement l’intention de vendre des actions dans le cadre de l’offre publique de rachat, mais des ventes par ces personnes par l’intermédiaire de la Bourse ou de tout autre marché disponible ou système de négociation alternatif peuvent avoir lieu si la situation personnelle de ces personnes change ou si l’une d’entre elles prend une décision sans rapport avec ces achats dans le cadre du cours normal des affaires. Les avantages accordés à toute personne dont les actions sont achetées sont les mêmes que ceux accordés à tous les autres détenteurs dont les actions sont achetées.

Dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités de Calian expirant le 31 août 2024 (l'”offre publique de rachat expirant“), la Société a reçu l’approbation de la Bourse de Toronto pour racheter à des fins d’annulation jusqu’à un maximum de 1 044 012 actions, ce qui représente environ 10 % du flottant des actions de Calian à la fermeture des bureaux le 22 août 2023. À la date des présentes, la Société a racheté et annulé 110 720 actions dans le cadre de l’offre publique de rachat expirant, à un prix d’achat moyen pondéré d’environ 50,96 dollars par action.

Mise en garde et informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. Les informations prospectives se rapportent à des événements futurs ou à la performance anticipée de Calian et reflètent les attentes ou les convictions de la direction concernant ces événements futurs. Dans certains cas, les déclarations contenant des informations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de mots tels que ” planifie “, ” s’attend à “, ” est attendu “, ” budget “, ” prévu “, ” estime “, ” prévisions “, ” a l’intention “, ” anticipe “, ” croit ” ou des variations de ces mots et expressions ou des déclarations selon lesquelles certaines actions, certains événements ou certains résultats ” peuvent “, ” pourraient “, ” seraient “, ” pourraient ” ou ” seront pris “, ” se produiront ” ou ” seront atteints ” ou la forme négative de ces mots ou d’une terminologie comparable. Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse comprennent des déclarations relatives aux avantages attendus de l’offre publique de rachat et au nombre d’actions susceptibles d’être achetées dans le cadre de l’offre publique de rachat. De par leur nature même, les informations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les performances réelles de Calian soient matériellement différentes des performances anticipées exprimées ou sous-entendues par ces informations prospectives.

Les informations prospectives sont soumises à une variété de risques et d’incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent de ceux reflétés dans les informations prospectives, y compris, sans s’y limiter, les risques décrits sous la rubrique ” Facteurs de risque ” dans la notice annuelle de la Société datée du 18 décembre 2023 pour son exercice financier terminé le 30 septembre 2023 et d’autres risques identifiés dans les documents déposés par la Société auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières, lesquels documents sont disponibles sur SEDAR+ à l’adresse suivante : www.sedarplus.ca.

Les facteurs de risque mentionnés ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d’affecter les informations prospectives de la société. Les informations prospectives comprennent des déclarations sur l’avenir et sont intrinsèquement incertaines, et les réalisations effectives de la société ou d’autres événements ou conditions futurs peuvent différer matériellement de ceux reflétés dans les informations prospectives en raison d’une variété de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs. Les déclarations de la société contenant des informations prospectives sont basées sur les convictions, les attentes et les opinions de la direction à la date où elles sont faites, et la société n’assume aucune obligation de mettre à jour ces informations prospectives si les circonstances ou les convictions, les attentes ou les opinions de la direction devaient changer, sauf si la loi applicable l’exige. Pour les raisons exposées ci-dessus, il convient de ne pas accorder une confiance excessive aux informations prospectives.