Calian GNSS Ltd. – Conditions générales de vente

1. GÉNÉRALITÉS : Tous les devis remis par Calian GNSS Ltd. (« Calian ») à un acheteur, à savoir la personne, la société ou toute autre entité (« Acheteur ») qui passe une commande de produits et/ou de services auprès de Calian, et tous les bons de commande explicitement acceptés par Calian par écrit de la part de l’Acheteur (« Bon de commande ») sont soumis aux conditions générales de vente décrites dans le présent document (les « Conditions générales »). Toute acceptation par Calian d’un Bon de commande se fait à la condition expresse que les conditions de vente spécifiées par l’Acheteur dans un Bon de commande, un contrat d’achat ou tout autre document, qui sont incompatibles ou en conflit avec les Conditions générales ou qui s’y ajoutent, ne lient pas Calian, sauf si Calian les accepte explicitement par écrit. L’acceptation par Calian d’un Bon de commande, ainsi que des conditions générales, créera un accord complet et contraignant (« l’Accord ») entre l’Acheteur et Calian. Aucun Bon de commande ne peut être annulé ou les biens achetés retournés par l’Acheteur sans l’accord écrit préalable de Calian.

2. EXPÉDITION : Toutes les dates d’expédition des produits et/ou services expédiés par Calian sont approximatives. Calian s’efforcera de respecter les dates d’expédition ou les instructions de chargement et d’acheminement, mais ne peut les garantir. Le Bon de commande peut être reporté par l’Acheteur avec un avis à Calian d’au moins six (6) semaine à partir de la date originale d’expédition, en tenant compte que cette nouvelle date n’est pas plus de six (6) semaines plus tard que la date d’expédition initiale à laquelle il est fait référence. Nonobstant ce qui précède, toute date d’expédition initiale mentionnée dans le Bon de commande ne peut être reportée par l’Acheteur plus d’une (1) fois. Tous les envois effectués par Calian à l’Acheteur seront assurés aux seuls frais et dépenses de l’Acheteur et seront effectués aux seuls risques de l’Acheteur conformément à la section 3 ci-dessous.

3. TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE DE PERTE : Sauf accord écrit contraire, tous les envois sont effectués EX works (« EXW »), dans les installations de Calian situées à Ottawa, Ontario, Canada. Le risque de perte ou d’endommagement de tous les produits et toute responsabilité y afférente seront transférés de Calian à l’Acheteur dès que Calian aura mis les produits achetés en vertu des présentes en possession du transporteur maritime (le « Transporteur »), ce dernier agissant en tant qu’agent de l’Acheteur. Toutes les réclamations pour dommages doivent être déposées et adressées au transporteur directement par l’Acheteur. Calian conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux produits achetés par l’Acheteur jusqu’à ce que l’Acheteur ait effectué le paiement intégral de ces produits à Calian.

4. RÉCLAMATIONS : En cas de dommages causés à un envoi, l’Acheteur doit notifier au transporteur que la livraison ne sera pas acceptée. Les réclamations de l’Acheteur à l’encontre de Calian concernant des écarts de prix ou des erreurs de quantité doivent être formulées dans les 10 jours suivant la réception d’un envoi par l’Acheteur en provenance du transporteur, et l’Acheteur doit donner à Calian une possibilité raisonnable d’enquêter sur ces écarts ou erreurs.

5. PRIX : Tous les prix indiqués par Calian sont valables pour une période de trente (30) jours, après quoi ces prix sont susceptibles d’être modifiés à la discrétion de Calian et sans notification à l’Acheteur. Tous les prix indiqués par Calian ne comprennent pas les taxes, tarifs, droits, suppléments, frais d’expédition, frais (y compris les frais de virement bancaire) applicables, qui relèvent tous de la responsabilité de l’Acheteur. Tous les prix et montants payables en vertu de l’accord sont exprimés en dollars américains.

6. PAIEMENT : Les factures sont payables à l’adresse indiquée sur la facture émise par Calian à l’intention de l’Acheteur (la « Facture »). Les nouveaux Acheteurs ou ceux qui achètent pour la première fois peuvent être tenus de payer à l’avance 100 % de tous les montants dus à Calian en vertu de l’Accord, jusqu’à ce que Calian ait approuvé le crédit de l’Acheteur. Calian peut accorder à l’Acheteur un crédit avec des conditions de paiement net à 30 jours sur approbation du crédit, Calian se réservant le droit de fixer et d’ajuster la limite de crédit pour tous les bons de commande en cours.Le paiement peut être effectué par chèque, carte de crédit Mastercard ou Visa, ou par virement bancaire ou paiement ACH (tous les frais bancaires, frais de virement et autres frais y afférents étant à la charge exclusive de l’Acheteur). En cas de défaut de paiement de la part de l’Acheteur ou de tout autre défaut de l’Acheteur en vertu des présentes, Calian peut refuser, à sa discrétion, d’effectuer d’autres livraisons à l’Acheteur. Si, pour quelque raison que ce soit, l’Acheteur n’est pas prêt à accepter la livraison des produits achetés, Calian peut stocker les produits aux seuls risques et frais de l’Acheteur. Ce stockage constitue l’expédition et la livraison des produits à l’Acheteur en vertu des présentes. Les comptes en souffrance seront soumis à des frais de retard d’un montant de 1,5 % par mois. En cas de défaut de paiement de l’Acheteur à Calian, de faillite ou d’insolvabilité de l’Acheteur ou de Calian GNSS Ltd. – d’une procédure engagée par ou contre l’Acheteur en vertu des lois sur la faillite ou l’insolvabilité, ou de tout autre manquement de l’Acheteur aux termes des présentes, Calian sera en droit (a) d’arrêter en cours de route ou de se livrer à lui-même tout envoi en cours de route; (b) d’annuler tout Bon de commande en cours; (c) de rechercher tout autre recours dont Calian pourrait disposer en droit, en équité ou autrement.

7. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS : L’Acheteur s’engage à obtenir et à conserver toutes les licences et tous les consentements nécessaires et à se conformer à tous les statuts, lois, règlements, réglementations (y compris, mais sans s’y limiter, la législation canadienne sur les marchandises contrôlées, les exigences EAR et ITAR aux États-Unis), ordonnances, décrets, règles et exigences des autorités gouvernementales compétentes. L’Acheteur peut être tenu de fournir un certificat d’utilisateur final (« EUC »), à la satisfaction de Calian, comme condition préalable à tout accord d’achat. L’Acheteur reconnaît que la revente, la distribution ou la vente de produits intégrés à des produits Calian peut constituer une exportation ou une réexportation et, à ce titre, doit se conformer à la législation canadienne sur les marchandises contrôlées, à l’EAR et/ou à l’ITAR aux États-Unis.

8. FORCE MAJEURE : Calian ne sera pas responsable envers l’Acheteur, et ne sera pas considéré comme ayant violé l’Accord, pour tout manquement ou retard dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Accord, si et dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par ou résulte d’actes ou de circonstances échappant au contrôle de Calian, y compris, sans s’y limiter, les événements de force majeure suivants (« Événement(s) de force majeure ») : (a) catastrophes naturelles; (b) inondations, tsunamis, incendies, tremblements de terre, explosions; (c) épidémies, pandémies ; (d) guerres, invasions, hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeutes ou autres troubles civils; (e) ordres, lois ou actions du gouvernement; (f) embargos ou blocus en vigueur à la date de l’accord ou ultérieurement; (g) grèves, lock-out, arrêts ou ralentissements de travail, conflits du travail ou autres perturbations industrielles; ou (h) toute autre cause indépendante de la volonté de Calian. Calian notifiera l’événement de force majeure à l’Acheteur, en indiquant la période pendant laquelle l’événement est censé se poursuivre. Calian déploiera des efforts commercialement raisonnables pour mettre fin à la défaillance ou au retard et s’assurer que les effets de l’événement de force majeure sont minimisés. Calian déploiera des efforts commercialement raisonnables pour mettre fin à la défaillance ou au retard et s’assurer que les effets de l’événement de force majeure sont réduits au minimum. Calian reprendra l’exécution de ses obligations dès que possible après l’élimination de la cause.

9. GARANTIE LIMITÉE : Calian garantit que, pendant une période de trois ans à compter de la date d’expédition, tous les produits sont exempts de défauts de matériaux et de fabrication. La seule obligation de Calian et le seul recours de l’Acheteur (à la discrétion de Calian) dans le cadre de cette garantie seront la réparation ou le remplacement, ou l’émission d’un crédit pour tout produit non conforme à cette garantie. Cette garantie ne s’applique pas à tout produit endommagé par accident, négligence, mauvaise utilisation, pour des raisons autres qu’une utilisation normale, pendant le transport, ou à la suite d’un service ou d’une modification autre que celle effectuée ou autorisée par ou pour le compte de Calian. Calian ne sera pas responsable de la garantie décrite ici à moins que :

a. Calian est rapidement informé par l’Acheteur de la découverte de défauts ou de la non-conformité aux spécifications. b. Le(s) produit(s) défectueux est (sont) retourné(s) à Calian selon les termes d’une autorisation de retour de matériel (« RMA ») préautorisée par Calian, avec les frais d’expédition prépayés par l’Acheteur.

b. le(s) produit(s) défectueux est (sont) retourné(s) à Calian selon les termes d’une autorisation de retour de matériel (« RMA ») pré-autorisée par Calian, avec les frais d’expédition prépayés par l’Acheteur.

c. le(s) produit(s) défectueux est (sont) reçu(s) par Calian au plus tard quatre (4) semaines après le dernier jour de la période de garantie;

LES GARANTIES ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT ARTICLE REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES OU CONDITIONS, QU’ELLES SOIENT EXPLICITES, IMPLICITES OU STATUTAIRES, DÉCOULANT D’UNE PRATIQUE COMMERCIALE OU D’UN USAGE COMMERCIAL OU AUTRE, Y COMPRIS, SOUS RÉSERVE DE LA LÉGISLATION APPLICABLE, TOUTES LES GARANTIES OU CONDITIONS IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’APTITUDE OU D’ADÉQUATION À UN BUT OU UN USAGE PARTICULIER, ET TOUTES LES AUTRES GARANTIES DE CE TYPE SONT EXPRESSÉMENT REJETÉES PAR CALIAN.

10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE : Calian est et restera le propriétaire et/ou le licencié unique et exclusif de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à chaque produit et service mis à la disposition de l’Acheteur et à toutes les spécifications, instructions, documentations ou autres matériels connexes, y compris, mais sans s’y limiter, tous les droits d’auteur, brevets et marques déposées connexes.

11. INDEMNISATION ET LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ : L’Acheteur défendra, indemnisera et dégagera Calian de toute responsabilité en cas de réclamations, demandes, causes d’action, pertes, dommages, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les frais d’avocat) encourus par Calian ou invoqués contre Calian et résultant de la violation par l’Acheteur du présent accord, de la violation des lois applicables ou de la négligence et/ou de la faute intentionnelle de l’Acheteur. – Termes et conditions de vente de Calian GNSS Ltd. qui résultent ou sont liés à la violation du présent accord par l’Acheteur, à la violation des lois applicables ou à la négligence et/ou à l’inconduite délibérée. Calian ne sera en aucun cas responsable envers l’Acheteur de toute demande de (a) dommages indirects, spéciaux, liquidés, aggravés, punitifs, accessoires, exemplaires ou consécutifs, quelle que soit la manière dont ils ont été encourus; (b) compensation pour la perte de profits, de revenus anticipés, d’économies ou de fonds de commerce, ou toute autre perte économique de l’Acheteur; (c) contribution ou compensation en ce qui concerne toute réclamation à l’encontre de l’Acheteur; (d) tout dommage, quel qu’il soit, résultant de la violation des présentes conditions générales de vente par l’Acheteur; (d) tout dommage lié à des produits ou services de tiers, ou au matériel de l’Acheteur; et/ou (e) tout dommage lié à l’interruption, aux retards, aux erreurs ou aux omissions, découlant des conditions générales ou des produits achetés ou s’y rapportant de quelque manière que ce soit, même si l’Acheteur a été informé de la possibilité d’un tel dommage. Nonobstant toute disposition des présentes ou tout droit de l’Acheteur en vertu de la loi, de l’iniquité ou autre, la responsabilité de Calian en vertu de l’accord, qu’elle soit contractuelle, délictuelle, liée à la responsabilité du fait des produits ou autre, ne peut en aucun cas dépasser, dans l’ensemble, le montant payé par l’Acheteur à Calian pour les produits achetés dans le cadre de l’accord.

12. RÉSILIATION : En plus de tout autre droit de résiliation expresse énoncé ailleurs dans l’accord, Calian peut résilier l’accord pour un motif valable ou pour des raisons de commodité, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé à l’Acheteur, à condition que Calian honore toutes les garanties résiduelles applicables aux produits livrés précédemment.

13. DROIT APPLICABLE : Le présent accord a été conclu en vertu des lois de la province de l’Ontario, au Canada, et des lois du Canada qui y sont applicables, et doit être interprété conformément à ces lois. 14. RENONCIATION : Aucune renonciation par une partie à l’une des dispositions du présent accord ne sera effective si elle n’est pas explicitement énoncée par écrit et signée par la partie qui y renonce. Sauf disposition contraire, tout droit, recours, pouvoir ou privilège découlant de l’accord sera considéré comme une renonciation, et (b) aucun exercice unique ou partiel d’un droit, d’un recours, d’un pouvoir ou d’un privilège en vertu des présentes n’empêchera tout autre exercice ultérieur ou l’exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

15. AMENDEMENTS ET MODIFICATIONS : Aucun amendement, annulation ou modification de l’accord n’est effectif s’il n’est pas écrit et signé par un représentant autorisé de chaque partie.

16. INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD : L’accord, ainsi que tout autre document qui y est incorporé par référence, constitue l’accord unique et complet des parties en ce qui concerne l’objet de l’accord et remplace tous les arrangements, accords, déclarations et garanties antérieurs et contemporains, tant écrits qu’oraux, en ce qui concerne cet objet. En cas de contradiction entre les déclarations faites dans le corps de l’accord et tout autre document incorporé dans le présent accord par référence, l’ordre de préséance suivant prévaut : (a) premièrement, le Bon de commande « accepté »; b) deuxièmement, l’Accord, à l’exclusion de ses annexes; (c) troisièmement, tout autre document incorporé aux présentes par référence.

17. CESSION : Aucune des parties ne peut céder l’Accord ou l’un quelconque de ses droits ou obligations en vertu du présent accord sans l’accord écrit préalable de l’autre partie. Nonobstant ce qui précède, Calian peut céder l’Accord ou l’un de ses droits ou obligations en vertu des présentes à l’une de ses sociétés affiliées ou à un acquéreur de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de Calian, à condition que le cessionnaire accepte par écrit de prendre en charge la totalité de la partie cédée des obligations de Calian en vertu de l’accord, après quoi Calian sera entièrement libéré de toutes les obligations cédées.

18. RELATIONS ENTRE LES PARTIES : Aucune disposition de l’Accord ne doit être interprétée comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme d’entreprise commune, une relation d’emploi ou une relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n’a le pouvoir de contracter pour l’autre partie ou de l’engager de quelque manière que ce soit.

19. DIVISIBILITÉ : Si une condition ou une disposition de l’Accord est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera pas les autres conditions ou dispositions de l’Accord et n’invalidera ni ne rendra inapplicable cette condition ou disposition dans une autre juridiction.

20. CONFIDENTIALITÉ : En soumettant des informations personnelles à Calian, l’Acheteur consent à la collecte et à l’utilisation de ces informations. Calian se conforme à ses obligations en vertu des lois sur la protection de la vie privée en vigueur.